本ニュースレターでは、前月にベトナム政府ウェブサイト(https://vanban.chinhphu.vn/)上で公表された法規（憲法、法律、政令、決議、決定、通達）のうち、ベトナムで活動する外国企業に影響を与える可能性のあるものを「法令一覧」に記載し、そのうち特に外国企業の事業活動に大きな影響を与える可能性のあるものについて「重要法令ピックアップ」で概要を説明しています。
なお、本ニュースレターに記載する意見、結論その他の情報は、弊所の法的アドバイスまたは法的アドバイスに代わるものを意図するものではございません。弊所の法的アドバイスを必要とするお客様につきましてはOne Asia Lawyersグループまでご連絡ください。 info@oneasia.legal
政令第288/2026/ND-CP号（以下、「新政令」といいます。）は、企業登録の違反行為に対する制裁を大幅に強化し、特に企業法及びマネーロンダリング防止規定との整合を図るため、実質的支配者に関する新たな規定を設けています。
・新政令により政令第122/2021/ND-CP号第44条に追加された第6項
2025年7月1日より前に設立された企業で、企業登録内容の変更登録や届出手続を行う際に、実質的支配者に関する情報(あれば)、又は当該企業の実質的支配者を特定するための情報(あれば)を補充しなかった場合、7,000万～1億VNDの罰金が科される可能性があります。
・新政令により政令第122/2021/ND-CP号第46条に追加された第4項c号、第5項d号
企業が設立登録手続を行う時点で、実質的支配者に関する情報(あれば)又は実質的支配者を特定するための情報(あれば)を申告しなかった場合、5,000万～1億VNDの罰金が科される可能性があります。
・新政令により改正された政令第122/2021/ND-CP号第52条
会社本店において会社関係書類を保管しない行為は、従前の政令では3000万～5000万VNDの罰金が定められていましたが、新政令により罰金額が4000万～7000万VNDに増額され、罰金の対象となる行為について「実質的支配者名簿を保管しない行為」が追加されました。
従前の政令第では、企業登録における一部の不誠実な申告のみを処罰対象としていましたが、新政令は処罰の範囲を拡大し、罰金額を大幅に引き上げました。
企業設立登録書類、企業登録情報変更登録書類、解散書類、支店・駐在員事務所・営業地点登録書類、実質的支配者に関する書類において内容を不誠実又は不正確に申告した場合の罰金は、以下のとおり改正されました。
違反行為 | 罰金（旧） | 罰金（新） |
企業登録書類、支店・駐在員事務所・営業所の活動登録書類の申告に関する違反 | 2000万～3000万VND | 3000万～7000万VND |
変更登録/届出の期限違反(期限超過11日~30日) | 300万～500万VND | 1000万～2000万VND |
変更登録/届出の期限違反(期限超過31日~90日) | 500万～1000万VND | 3000万～4000万VND |
変更登録/届出の期限違反(期限超過91日以上) | 1000万～2000万VND | 5000万～6000万VND |
新政令では、当局からの要求に対する報告や情報提供を行わない、要求に基づく報告や情報提供が不誠実又は不正確である行為(実質的支配者情報を含む)に対して、5,000万～7,000万VNDの罰金を定めています。
営業を停止しながら届出しない企業に対する罰則も強化されており、企業が1年以上営業活動を停止したにもかかわらず企業登録機関に届出しない場合、4,000万～7,000万VNDの罰金が科される可能性があります。
外国企業はどのような対応をすべきでしょうか。
新政令での罰則強化は、従来の形式的な企業登録管理から、実態と情報の透明性を求める形での管理に移行しようとする当局の姿勢が分かります。企業は、企業登録書類、特に実質的支配者情報の見直しと更新により一層留意する必要があります。
政令第296/2026/ND-CP号（以下、「新政令」といいます）では、所有者、社員（出資者）、株主が他人名義で企業に出資することを禁止する規定を追加し、政令第168/2025/NĐ-CP号第4条第1項に以下の内容を追加する形で改正しています。
「企業設立者又は企業は、企業登録書類を自ら申告し、企業登録書類及び各種報告書に申告された情報の適法性、真実性及び正確性について法律上の責任を負う。会社の所有者、株主、社員は、企業法第34条第2項に定める出資財産に関する規定を十分に履行し、企業に出資するため他人に代わって名義人となってはならない」
企業登録について案内する法令において初めて、明示的に「名義貸し」を禁止する規定が盛り込まれました。企業統治における透明性を高め、マネーロンダリングや脱税、仮装取引を防止することを目的とする規定となります。
新政令は、一度申告したものを複数回に渡って利用できるようにする行政手続改革を推進する規定となっており、省級企業登録機関は、企業登録に関する国家データベース並びにその他の国家データベース及び専門分野データベースに既に存在する情報を利活用し、企業登録手続を行う個人又は組織に対し、企業登録証明書、税務登録証明書、投資登録証明書、外国投資家の出資・株式購入・出資持分購入に関する投資登録機関の承認文書、法的効力を有する裁判所の決定その他本規定に列挙されたその他の書類など、国家データとして既に存在する書類の写しの提出を求めないよう規定しています。
データが活用できない場合又は活用したデータが不十分な場合に限り、省級企業登録機関は企業に対し前述の書類の写しの追加提出を求めることとされ、本規定は、申請書類の構成要素を大幅に削減し、手続の所要時間短縮が期待されます。
新政令では、「委任者及び受任者は、企業設立登録手続並びに法定代表者、会社所有者、有限責任会社の社員、未上場株式会社の創立株主及び外国投資家である株主、個人企業の所有者並びに合名会社の無限責任社員の変更登録手続を行う際、企業登録証明書を交付されるために電子認証を行わなければならない」と定めました。
新規定は、実務上生じ得る状況についても想定しており、電子認証が中断された場合に委任者は、企業登録証明書の交付を受けた後に認証を行うものとし、委任者が確認を行わない又は委任していない旨の確認を行った場合に企業は、政令第168/2025/NĐ-CP号第21条第5項の規定に従い報告しなければならず、また電子個人識別アカウントを保有していない場合には申請書類に委任者の有効な身分証明書の写しを添付しなければならないと定めています。
新政令は、既存の基準を継承し明確化しつつ、企業に対する実質的な最終所有権又は最終支配権の特定のための手法について規定しています。
具体的には、直接的に定款資本の25%以上又は議決権を有する株式総数の25%以上を所有する個人に加え、新政令では、実質的支配者として特定され得る個人の場合を下記のように明確化しています。
すなわち実質的支配者となるのは、(i)組織若しくはその他の法的取決めを通じて、又は直接所有と間接所有を組み合わせた多層的な所有構造を通じて、間接に定款資本の25%以上若しくは議決権を有する株式総数の25%以上を所有する個人、(ii)企業法第4条第22項に定める家族関係を有する個人の集団、又は契約に基づく個人の集団であって、直接若しくは間接に、又はその両方により、合計で定款資本の25%以上若しくは議決権を有する株式総数の25%以上を共同で所有する集団、及び(iii)合名会社の場合、その定款資本出資比率又は議決権の割合にかかわらず、全ての無限責任社員、となります。
個人が第17条第1項に定める所有基準を満たさない場合、又は第1項により特定された個人が実質的支配者ではないことを示す根拠がある場合、企業は実質的な支配権を通じて実質的支配者を特定し、取締役会/社員総会の過半数若しくは全ての社員・議長、社長(総社長)の任命、解任又は罷免の権限、定款の改定、組織構造の変更、企業の再編・解散といった基準に加え、新政令は、企業の財務・投資及び事業活動に関する方針決定基準を新たに追加しました。
また、最後の予備的な仕組みとして、第17条第1項及び第2項の基準を満たす個人がいない場合、企業における国家資本を代表する個人を除き、企業は企業に代わって行動する最も大きな権限を有する管理者である個人を実質的支配者として特定します。
実質的支配者を特定するため、新政令は、企業設立者及び企業に対し、実質的な最終所有権又は最終支配権を有する個人が特定されるまで、所有構造の各階層を見ていくよう求めています。なお、所有構造の中にマネーロンダリング防止法に基づく法的取決めが存在する場合、当該法的取決めの実質的支配者は、マネーロンダリング防止法に従って特定されます。
新政令は企業に対し、以下の順序で実質的支配者情報を確認し、企業登録機関に届け出ることを求めています。
新政令では、1回の届出における営業一時停止期間は12ヶ月を超えてはならず、連続した営業の一時停止の総期間は24ヶ月を超えてはならないとされました。
経過措置によれば、新政令の施行日前に一時停止を届け出た企業は、施行日前に登録された期間を含む連続した一時停止の総期間が24ヶ月を超えない場合に限り、引き続き一時停止登録を行うことができます。
さらに、届け出た一時停止期間が終了した日から5営業日以内に、法定代表者は省級企業登録機関に対し営業再開を確認しなければならず、法定期限内に報告を行わなかった場合、最終的に企業登録証明書の取消しとなる可能性があります。
外国企業はどのような対応をすべきでしょうか。
新政令は、これまで曖昧だった実質的支配者に関する規定をより明確化しており、企業は、自社の場合について再確認し、対応していく必要があります。
This newsletter provides an update on the laws that have been passed during the previous month. The newsletter aims at highlighting the laws that have a big impact on foreign businesses in Vietnam.
Any opinions, views, conclusions and other information in this newsletter do not constitute legal advice, are not intended to be a substitute for legal advice and should not be relied upon as such. Readers intending to seek professional advice should engage OAL Law Group officially, for more information on how to engage us, please send an email to info@oneasia.legal
The list of promulgated laws will contain Legislation (the Constitution, Codes, Laws, Ordinances and Resolutions) that have been passed by the National Assembly of Vietnam and published on the Vietnam Government Portal (https://vanban.chinhphu.vn/). Otherwise, we will also include the delegated legislations (decrees, circulations, rules, regulations, or notices promulgated by the Government and the Ministries of Vietnam under the power given to them by the National Assembly) if we think they are important to the business in Vietnam and the foreign investors.
Decree No. 288/2026/ND-CP significantly strengthens the sanctions against violations relating to enterprise registration, in particular the new provisions concerning beneficial owners, in order to align with the Law on Enterprises and the regulations on anti-money laundering.
Nghị định 288/2026/NĐ-CP tăng mạnh chế tài đối với các hành vi vi phạm về đăng ký doanh nghiệp, đặc biệt là các quy định mới liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi nhằm đồng bộ với Luật Doanh nghiệp và các quy định về phòng, chống rửa tiền.
In addition to increasing the fine levels and expanding the scope of sanctions under Article 44 of Decree No. 122/2021/ND-CP, Article 2 of Decree No. 288/2026/ND-CP has supplemented clause 6 to this Article as follows: an enterprise established before 1 July 2025 shall be subject to a fine ranging from VND 70,000,000 to VND 100,000,000 if it fails to supplement information on the enterprise’s beneficial owner (if any) and the information used to identify the enterprise’s beneficial owner (if any) at the time the enterprise most recently carried out the procedure for registering changes to its enterprise registration content or notifying changes to its enterprise registration content.
Bên cạnh việc điều chỉnh tăng mức phạt và mở rộng phạm vi phạt tại Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã bổ sung thêm khoản 6 Điều này như sau: doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 sẽ bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng nếu không bổ sung thông tin về CSHHL của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định CSHHL của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
Notably, Decree No. 288/2026/ND-CP supplements a new sanction for violations relating to enterprise establishment at point c clause 4 and point d clause 5 Article 46 Decree No. 122/2021/ND-CP. Accordingly, a fine ranging from VND 50 million to VND 100 million shall be imposed for the failure to declare information on the enterprise’s beneficial owner (if any) and the information used to identify the beneficial owner (if any) at the time the enterprise carries out the establishment registration procedure.
Đáng chú ý, Nghị định 288/2026/NĐ-CP bổ sung chế tài mới đối với vi phạm về thành lập doanh nghiệp tại điểm c khoản 4 và điểm d khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Theo đó, phạt tiền từ 50 triệu đồng đến 100 triệu đồng đối với hành vi không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thành lập.
Under Article 52 of Decree No. 122/2021/ND-CP, failing to retain documents at the head office was fined from VND 30–50 million; under Article 5 of Decree No. 288/2026/ND-CP, this act carries a fine of VND 40–70 million and additionally covers the failure to retain the “List of beneficial owners”.
Theo Điều 52 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, hành vi không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính bị phạt tiền từ 30-50 triệu đồng; hành vi này tại Điều 5 Nghị định 288/2026/NĐ-CP có mức phạt từ 40-70 triệu đồng và bổ sung hành vi không lưu giữ “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi”.
Whereas previously Articles 43 and 44 Decree No. 122/2021/ND-CP only sanctioned certain untruthful declarations in enterprise registration activities, Articles 1 and 2 Decree No. 288/2026/ND-CP have now broadened the scope of sanctions and substantially increased the fine levels. Accordingly, enterprises that make untruthful or inaccurate declarations in the following dossiers — the enterprise establishment registration dossier; the dossier for registering changes to enterprise registration information; the dissolution dossier; the dossier for registering branches, representative offices and business locations; and the beneficial owner dossier — are sanctioned as follows:
Nếu như trước đây, Điều 43, 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP chỉ xử phạt đối với một số nội dung kê khai trong hoạt động đăng ký doanh nghiệp không trung thực thì hiện nay, tại Điều 1, 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã mở rộng phạm vi xử phạt và tăng đáng kể mức tiền phạt. Theo đó, doanh nghiệp kê khai không trung thực hoặc không chính xác nội dung trong các hồ sơ: hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp; hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp; hồ sơ giải thể; hồ sơ đăng ký chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh; hồ sơ về CSHHL như sau:
Violation Hành vi vi phạm | Previous fine Mức phạt cũ | New fine Mức phạt mới |
Violation relating to the declaration of the enterprise registration dossier and the operation registration dossier of branches, representative offices and business locations Vi phạm về kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, VPĐD, địa điểm kinh doanh | VND 20–30 million 20–30 triệu đồng | VND 30–70 million 30–70 triệu đồng |
Violation of the time limit for registering changes / making notifications (11–30 days overdue) Vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi/thông báo (quá hạn 11–30 ngày) | VND 3–5 million 3–5 triệu đồng | VND 10–20 million 10–20 triệu đồng |
Violation of the time limit for registering changes / making notifications (31–90 days overdue) Vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi/thông báo (quá hạn 31–90 ngày) | VND 5–10 million 5–10 triệu đồng | VND 30–40 million 30–40 triệu đồng |
Violation of the time limit for registering changes / making notifications (91 days or more overdue) Vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi/thông báo (quá hạn từ 91 ngày trở lên) | VND 10–20 million 10–20 triệu đồng | VND 50–60 million 50–60 triệu đồng |
Decree No. 288/2026/ND-CP amends and supplements Article 48 Decree No. 122/2021/ND-CP, providing for sanctions against violations of the reporting regime, the provision of information, the fulfilment of the business registration authority’s requests, and the provision of the enterprise’s beneficial owner information to the competent State authority.
Nghị định số 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 48 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định mức xử phạt vi phạm về chế độ báo cáo, cung cấp thông tin, thực hiện yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh và cung cấp thông tin CSHHL của doanh nghiệp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Accordingly, the highest fine ranges from VND 50 million to VND 70 million for failing to report, failing to provide information as requested, or reporting or providing untruthful or inaccurate information as requested (including beneficial owner information).
Theo đó, mức phạt cao nhất là từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng đối với hành vi không báo cáo, không cung cấp thông tin theo yêu cầu hoặc báo cáo, cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác theo yêu cầu (bao gồm thông tin về CSHHL).
In addition, penalties are increased for enterprises that cease operations without notification. Specifically, an enterprise that ceases business operations for one year or more without notifying the business registration authority may be fined from VND 40 million to VND 70 million.
Thêm vào đó là tăng mức xử phạt đối với doanh nghiệp ngừng hoạt động nhưng không thông báo. Cụ thể, khi doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh từ 01 năm trở lên nhưng không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, có thể bị xử phạt từ 40 triệu đồng đến 70 triệu đồng.
Actions that foreign companies need to take:
Các doanh nghiệp nước ngoài cần:
Decree No. 288/2026/ND-CP reflects a shift from managing enterprise registration on a formal basis to managing it on the basis of information transparency. Enterprises will need to pay greater attention to reviewing and updating their enterprise registration dossiers, particularly beneficial owner information.
Nghị định 288/2026/NĐ-CP thể hiện xu hướng chuyển từ quản lý đăng ký doanh nghiệp theo hình thức sang quản lý trên cơ sở minh bạch thông tin. Doanh nghiệp sẽ phải chú trọng hơn đến việc rà soát và cập nhật hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đặc biệt là thông tin về CSHHL.
One notable new point is that Decree No. 296/2026/ND-CP has added a provision prohibiting owners, members and shareholders from holding capital contributions in their own name on behalf of another person.
Một trong những điểm mới đáng chú ý là Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung quy định cấm chủ sở hữu, thành viên và cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Specifically, under clause 1 Article 1 Decree No. 296/2026/ND-CP, which supplements clause 1 Article 4 Decree No. 168/2025/ND-CP: “The enterprise’s founder or the enterprise shall themselves complete the application for enterprise registration and take legal responsibility for the legitimacy, truthfulness, and accuracy of information therein and reports. Owners, shareholders and members of the company shall fully comply with the provisions on contributed assets in clause 2 Article 34 Law on Enterprises and shall not hold capital contributions in their own name on behalf of another person to contribute capital to the enterprise.”
Cụ thể, căn cứ theo Khoản 1 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung Khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: “Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo. Chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn tại Khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp, không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.”
This is the first time this rule has been set out directly in a legal document guiding enterprise registration. The addition aims to curb the use of “nominee holders”, “nominee shareholders” or “nominee members” to conceal the true owner of an enterprise. It also provides an important legal basis for enhancing transparency in corporate governance and for supporting anti-money laundering, anti–tax evasion and the handling of sham transactions.
Có thể thấy, đây là lần đầu tiên quy định này được trực tiếp đưa vào trong văn bản pháp luật nhằm mục đích hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. Việc bổ sung quy định này nhằm hạn chế tình trạng sử dụng “người đứng tên hộ”, “cổ đông danh nghĩa” hoặc “thành viên danh nghĩa” để che giấu chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp. Đồng thời, đây cũng là cơ sở pháp lý quan trọng nhằm nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và phục vụ hỗ trợ công tác phòng, chống rửa tiền, phòng chống trốn thuế và xử lý các giao dịch giả tạo.
Decree No. 296/2026/ND-CP continues to promote administrative-procedure reform along the “declare once, use many times” approach, helping to reduce documents and simplify the enterprise registration process. Accordingly, under clause 2 Article 1 Decree No. 296/2026/ND-CP, which supplements clause 7 Article 4 Decree No. 168/2025/ND-CP, the provincial business registration authority shall exploit and use information already available in the National Enterprise Registration Database and other national and specialized databases, and shall not require individuals and organizations carrying out enterprise registration procedures to submit copies of documents that are typically already available in national databases, such as the Enterprise Registration Certificate, the Tax Registration Certificate, the Investment Registration Certificate, the written approval by the investment registration authority of the capital contribution or purchase of shares or capital contributions by foreign investors, effective court decisions and certain other documents listed under this provision.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục thúc đẩy cải cách thủ tục hành chính theo hướng “khai báo một lần, sử dụng nhiều lần”, góp phần giảm giấy tờ và đơn giản hóa quy trình đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, căn cứ khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung khoản 7 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khai thác, sử dụng thông tin đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, cơ sở dữ liệu chuyên ngành khác và không yêu cầu cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp bản sao các giấy tờ thường đã có sẵn trong dữ liệu quốc gia như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật và một số giấy tờ khác được liệt kê tại quy định này.
Only where the data cannot be exploited, or the exploited data is incomplete, will the provincial business registration authority require the enterprise to supplement copies of the above documents as prescribed. This provision significantly reduces the dossier components and shortens processing time.
Và chỉ trong trường hợp khi dữ liệu không thể khai thác hoặc dữ liệu khai thác chưa đầy đủ thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh mới yêu cầu doanh nghiệp bổ sung bản sao các giấy tờ nêu trên theo quy định. Quy định này cắt giảm đáng kể về thành phần hồ sơ, rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục.
Article 2 Decree No. 296/2026/ND-CP amended and supplemented clause 5 Article 12 Decree No. 168/2025/ND-CP, under which the authorizing person and the authorized person must carry out electronic authentication in order to be granted enterprise registration when performing procedures for enterprise establishment registration and registration of key changes, including changes of the legal representative, company owner, members of a limited liability company, founding shareholders and foreign-investor shareholders of a non-listed joint-stock company, the owner of a private enterprise, and general partners.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định tại Điều 2 đã sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, theo đó người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp và đăng ký các thay đổi quan trọng, bao gồm thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu công ty, thành viên công ty TNHH, cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần chưa niêm yết, chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh.
The new provision also anticipates practical situations: if the electronic authentication is interrupted, the authorizing person shall complete it after enterprise registration has been granted; if the authorizing person does not confirm, or denies, the authorization, the enterprise will be required to report in accordance with clause 5 Article 21 Decree No. 168/2025/ND-CP; and if the authorizing person does not yet have an electronic identification account, the dossier must be accompanied by a copy of their valid identity document.
Quy định mới cũng dự liệu các tình huống thực tiễn: nếu việc xác thực điện tử bị gián đoạn, người ủy quyền thực hiện xác thực sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp; nếu người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền, doanh nghiệp phải báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều 21 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; và nếu chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ phải kèm theo bản sao giấy tờ tùy thân còn hiệu lực của người ủy quyền.
While inheriting and clarifying the existing criteria, Decree No. 296/2026/ND-CP introduces an approach based on determining ultimate ownership or actual control over the enterprise.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP, trong khi kế thừa và làm rõ các tiêu chí hiện hành, giới thiệu cách tiếp cận dựa trên việc xác định quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.
Specifically, in addition to individuals directly owning 25% or more of the charter capital or 25% or more of the total voting shares, Decree No. 296/2026/ND-CP clarifies and supplements further cases in which an individual may be identified as a beneficial owner, including: (i) an individual who indirectly owns 25% or more of the charter capital or total voting shares through organizations or other legal arrangements, or through multi-layered ownership structures combining direct and indirect ownership; (ii) a group of individuals with a family relationship as prescribed in clause 22 Article 4 Law on Enterprises, or a group of individuals under a contract, who together own, directly or indirectly or both, 25% or more of the charter capital or total voting shares; and (iii) in the case of a partnership, all general partners, regardless of their capital contribution ratio or voting rights in the enterprise.
Cụ thể, ngoài cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, Nghị định 296/2026/NĐ-CP làm rõ và bổ sung thêm các trường hợp cá nhân có thể được xác định là CSHHL, bao gồm: (i) cá nhân gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thông qua các tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác, hoặc thông qua cấu trúc sở hữu nhiều tầng kết hợp sở hữu trực tiếp và gián tiếp; (ii) nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, hoặc nhóm cá nhân theo hợp đồng, cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc cả hai, từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; và (iii) đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.
Where an individual does not meet the ownership criteria in clause 1 Article 17, or where there are grounds to believe that the individual identified under clause 1 is not the beneficial owner, the enterprise determines the beneficial owner through actual control. In addition to criteria such as the power to appoint, dismiss or remove a majority or all of the members or the chairperson of the Board of Directors or the Members’ Council, the Director or General Director; to amend and supplement the charter; to change the organizational structure; and to reorganize or dissolve the enterprise, Decree No. 296/2026/ND-CP adds the criterion of deciding the financial, investment and operational policies of the enterprise. Finally, as a fallback mechanism, where no individual meets the criteria in clauses 1 and 2 Article 17, the enterprise designates one individual who is the enterprise manager with the greatest authority to act on behalf of the enterprise, except for individuals representing State capital in the enterprise.
Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí về sở hữu tại khoản 1 Điều 17, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo khoản 1 không phải là CSHHL, doanh nghiệp xác định CSHHL thông qua quyền kiểm soát thực tế. Ngoài các tiêu chí như quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên/chủ tịch HĐQT, thành viên/chủ tịch HĐTV, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp, Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung thêm tiêu chí quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp. Cuối cùng, với vai trò cơ chế dự phòng, trường hợp không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí tại khoản 1 và khoản 2 Điều 17, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
To determine the beneficial owner, Decree No. 296/2026/ND-CP requires the enterprise founder and the enterprise to review each layer of the ownership structure until identifying the individual holding ultimate ownership or actual control. Where the ownership structure contains a legal arrangement under the anti-money-laundering law, the beneficial owner of that legal arrangement is determined in accordance with the anti-money-laundering law.
Để xác định CSHHL, Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Trường hợp trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền, CSHHL của thỏa thuận pháp lý được xác định theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
Decree No. 296/2026/ND-CP requires the enterprise to declare and notify the business registration authority of beneficial owner information in the following order:
Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp kê khai và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin CSHHL theo thứ tự sau:
Decree No. 296/2026/ND-CP amends clause 1 Article 60 Decree No. 168/2025/ND-CP, under which the suspension period of each notification must not exceed 12 months and, notably, the total consecutive business suspension period must not exceed 24 months. Under the transitional provisions, enterprises that notified their business suspension before the effective date may continue to register further suspension only if the total consecutive suspension period, including the period registered before the effective date, does not exceed 24 months. In addition, within 5 working days from the end of the notified suspension period, the legal representative must confirm the resumption of business with the provincial business registration authority; failure to report within the prescribed time limits may ultimately lead to the revocation of the Enterprise Registration Certificate.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, theo đó thời hạn tạm ngừng của mỗi lần thông báo không được quá 12 tháng và, đáng chú ý, tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng. Theo điều khoản chuyển tiếp, doanh nghiệp đã thông báo tạm ngừng trước ngày hiệu lực chỉ được tiếp tục đăng ký tạm ngừng nếu tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp, bao gồm cả thời gian đã đăng ký trước ngày hiệu lực, không vượt quá 24 tháng. Ngoài ra, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng đã thông báo, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trở lại với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh; việc không báo cáo trong các thời hạn luật định có thể dẫn đến hậu quả cuối cùng là bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Actions that foreign companies need to take:
Các doanh nghiệp nước ngoài cần:
Decree No. 296/2026/ND-CP further clarifies the previously ambiguous provisions on beneficial owners. Enterprises should therefore review their own circumstances against the new provisions and take appropriate actions.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã làm rõ hơn các quy định về CSHHL vốn còn chưa rõ ràng trước đây. Do đó, doanh nghiệp cần rà soát lại trường hợp của mình theo các quy định pháp luật mới và có biện pháp tuân thủ phù hợp.
One Asia Lawyersへのご連絡・ご質問・ご意見は、下記へお問い合わせください。
ASEAN＋南アジア各オフィス・各弁護士へのご連絡等も対応しておりますので、下記にご連絡いただければ幸いです。
Please contact at One Asia Lawyers with any questions or comments.
We also support ASEAN + South Asia offices and lawyers, so please contact us at the following.
電話番号（代表）｜Phone number (representative)：+81-(0)3-6550-9000
FAX番号（代表）｜FAX number (representative)：03-6550-9905
メール（代表）｜Email：info@oneasia.legal
